Кежемский район, г.Кодинск, а/я 132
Сообщение о существенном факте "Сведения о фактах разовых сделок эмитента, размер которых либо стоимость имущества по которым составляет 10 и более процентов от активов эмитента по состоянию на дату сделки"
25 августа 2011
| 1. Общие сведения | |
| 1.1. Полное фирменное наименование эмитента | Открытое акционерное общество "Богучанская ГЭС" |
| 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента | ОАО "Богучанская ГЭС |
| 1.3. Место нахождения эмитента | Красноярский край, Кежемский район, г. Кодинск |
| 1.4. ОГРН эмитента | 1022400828119 |
| 1.5. ИНН эмитента | 2420002597 |
| 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом | 40009-F |
| 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации | http://www.boges.ru |
| 2. Содержание сообщения |
| 2.1. Вид и предмет сделки: 1. Банк обязуется предоставить Заемщику денежные средства в форме кредитной линии с лимитом выдачи в размере 28.100.000.000,00 (Двадцать восемь миллиардов сто миллионов 00/100) рублей (в дальнейшем - "Кредит") в том числе: - часть Кредита в размере 22.600.000.000,00 (Двадцать два миллиарда шестьсот миллионов 00/100) рублей для оплаты расходов Заемщика, указанных в плане капиталовложений, в том числе для рефинансирования расходов Заемщика, понесенных Заемщиком до заключения Соглашения и для оплаты расходов Заемщика по Соглашению в части расходов на оплату услуг технического аудитора и расходов Заемщика на страхование в соответствии с рекомендованной страховым брокером программы страхования; - часть Кредита в размере 5.500.000.000,00 (Пять миллиардов пятьсот миллионов 00/100) рублей для оплаты процентов и комиссий по Соглашению, а Заемщик обязуется в установленные Соглашением сроки возвратить Кредит, уплатить Банку проценты за пользование Кредитом и исполнить другие обязательства в соответствии с условиями, предусмотренными Соглашением. 2. Лимит кредитной линии: 28.100.000.000,00 (Двадцать восемь миллиардов сто миллионов 00/100) рублей. 3. Процентная ставка по Соглашению устанавливается: - в период с даты заключения Соглашения до 30 июня 2012 года - фиксированная, в размере, равном ставке рефинансирования Банка России, действующей на дату заключения Соглашения, плюс 2 (Два) процента годовых. - начиная с 30 июня 2012 года - плавающая, в размере, равном ставке рефинансирования Банка России, действующей на 30 июня 2012 года плюс 2 (Два) процента годовых. Процентная ставка по Соглашению подлежит изменению в дату изменения ставки рефинансирования Банка России на величину такого изменения, но не может быть ниже 9,5 (Девять целых пять десятых) процента годовых. Каждый процентный период равен 3 (Трем) календарным месяцам с даты предоставления первого транша Кредита. Проценты за последний процентный период уплачиваются одновременно с полным погашением Кредита. 4. Комиссия за выдачу Кредита - 1 (Один) процент от лимита Кредита, указанного в п. 2. настоящего решения. 5. Комиссия на неиспользованный остаток Кредита - 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых. Комиссия на неиспользованный остаток Кредита начисляется на неиспользованный остаток Кредита. 6. Досрочное погашение Кредита: полное или частичное досрочное погашение Кредита в течение периода использования Кредитной линии допускается при условии получения предварительного письменного согласия Банка. По окончании периода использования Кредитной линии и в течение 5 (Пяти) лет с даты её первого использования полное или частичное досрочное погашение Кредита допускается при условии получения Банком за 60 дней до даты такого досрочного погашения письменного уведомления Заемщика с указанием суммы и даты досрочного погашения и оплаты Банку комиссии в размере 2% от суммы досрочного погашения не позднее даты такого погашения. По истечении 5 (Пяти) лет с даты первого использования Кредитной линии полное или частичное досрочное погашение Кредита допускается при условии получения Банком предварительного письменного уведомления Заемщика за 5 (Пять) рабочих дней до даты такого погашения с указанием суммы и даты досрочного погашения. 7. Период использования Кредита: с даты подписания Соглашения до 30 сентября 2013 года (включительно). 8. Порядок погашения Кредита: Заемщик обязуется возвратить Банку задолженность по Кредиту ежеквартальными платежами в соответствии с графиком, приложенным к Соглашению. 9. Обеспечение обязательств Заемщика по Соглашению: исполнение обязательств Заемщика по Соглашению обеспечивается: 19.1. Залогом движимого имущества, оформленным соответствующими договорами залога между Банком и Заемщиком. 9.2. Залогом прав аренды участков/залогом участков (в случае нахождения их в собственности Заемщика) с распространением ипотеки на расположенные на них и строящиеся на них объекты недвижимости, оформленным соответствующим договором залога между Банком и Заемщиком. 9.3. Залогом 93,72 (Девяносто три целых семьдесят две сотых) процентов акций Заемщика, оформленным соответствующими договорами залога акций между Банком и акционерами Заемщика. 9.4. Залогом 100 (Ста) процентов акций ЗАО "Организатор строительства Богучанской ГЭС", оформленным соответствующими договорами залога акций между Банком и акционерами ЗАО "Организатор строительства Богучанской ГЭС". 9.5. Залогом 100 (Ста) процентов акций ЗАО "Заказчик строительства Богучанской ГЭС", оформленным соответствующими договорами залога акций между Банком и акционерами ЗАО "Заказчик строительства Богучанской ГЭС". 9.6. Залогом прав (требований) на получение выручки по СДЭМ. Базой определения залоговой стоимости является номинальная величина платежей по СДЭМ (без НДС). 9.7. Закладом векселей общей номинальной стоимостью не менее 35.500.000.000,00 (тридцать пять миллиардов пятьсот миллионов 00/100) рублей, передаваемых в заклад в соответствии с залоговым индоссаментом BoGES Limited (Кипр), ОАО "РусГидро" и Aluminium Group Ltd. 9.8. Последующим залогом 100 (Ста) процентов акций ЗАО "Богучанский алюминиевый завод", оформленным соответствующим договором последующего залога акций между Банком и акционерами ЗАО "Богучанский алюминиевый завод". 9.9. Последующим залогом 100 (Ста) процентов акций ЗАО "Организатор строительства Богучанского алюминиевого завод", оформленным соответствующими договорами последующего залога акций между Банком и акционерами ЗАО "Организатор строительства Богучанского алюминиевого завод". 9.10 Залогом 100 (Ста) процентов акций ЗАО "Заказчик строительства Богучанского алюминиевого завода", оформленным соответствующими договорами последующего залога акций между Банком и акционерами ЗАО "Заказчик строительства Богучанского алюминиевого завода". 9.11. Последующим залогом движимого имущества, переданного в залог ЗАО "Богучанский алюминиевый завод" в пользу Банка в обеспечение обязательств по кредитному соглашению с Банком, оформленным соответствующими договорами последующего залога между Банком и ЗАО "Богучанский алюминиевый завод". 9.12. Последующим залогом прав аренды земельных участков/залогом, принадлежащих ЗАО "Богучанский алюминиевый завод" земельных участков (в случае нахождения их в собственности ЗАО "Богучанский алюминиевый завод") с распространением ипотеки на расположенные на них и строящиеся на них объекты недвижимости, оформленным соответствующим договором последующего залога между Банком и ЗАО "Богучанский алюминиевый завод". 9.13. Последующим залогом прав (требований) на получение выручки ЗАО "Богучанский алюминиевый завод" по контрактам off take на реализацию готовой продукции, оформленным соответствующим договором последующего залога прав (требований) между Банком и ЗАО "Богучанский алюминиевый завод". 9.14. Солидарным поручительством ОАО "РусГидро", оформленным соответствующим договором поручительства между Банком и ОАО "РусГидро". 10. Ответственность Заемщика: С даты отнесения непогашенного в срок Кредита на счет просроченных ссуд Банк дополнительно к ставке по Кредиту начисляет на нее неустойку (пени) в размере 10,25 (Десять целых двадцать пять сотых) процента годовых. С даты отнесения непогашенных в срок процентов по Кредиту на счет по учету просроченных процентов Банк начисляет на них неустойку (пени) по процентной ставке по Кредиту установленной Соглашением, увеличенной на 10,25 (Десять целых двадцать пять сотых) процента годовых. На сумму неоплаченной в срок комиссии Банк начисляет неустойку (пени) по процентной ставке по Кредиту установленной Соглашением, увеличенной на 10,25 (Десять целых двадцать пять сотых) процента годовых. В случае невыполнения Заемщиком обязательств, указанных в пунктах 6.1., 6.3. и 6.4. Статьи 6 Соглашения, Заемщик уплачивает неустойку (пени) в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы Кредита за каждый календарный день неисполнения указанного обязательства до даты устранения соответствующего нарушения. 11. Вступление кредитного соглашения в силу и срок его действия: кредитное соглашение вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до даты полного исполнения обязательств сторон по кредитному соглашению. 2.3. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Стороны договора: ОАО "Богучанская ГЭС" - "Заемщик". Заемщик обязан возвратить всю Сумму Займа, включая начисленные проценты, до 20 декабря 2026 г. включительно ( Стоимость сделки 28.100.000.000,00 (Двадцать восемь миллиардов сто миллионов 00/100) рублей плюс начисленные проценты, что превышает 50% от стоимости активов эмитента. 2.4. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного квартала, предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации: Стоимость активов эмитента на 30.06.2011г составляет 56 733 749 тыс. руб. 2.5. Дата совершения сделки (заключения договора): 22.08.2011. 2.6. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента: 2.6.1. Категория сделки (крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента): Крупная сделка 2.6.2. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Сделка одобрена ВОСА протокол № 23 от 14.07.2011. |
| 3. Подпись | ||
| 3.1. Генеральный директор | ____________________ | Н.Н. Терешков |
| 3.2. Дата 25 августа 2011 г. |
| |
| 3.3 Главный бухгалтер | ____________________ | О.П. Анисимова |
| 3.4. Дата 25 августа 2011 г . | М.П. | |