Сообщение о существенном факте "Сведения о фактах разовых сделок эмитента, размер которых либо стоимость имущества по которым составляет 10 и более процентов от активов эмитента по состоянию на дату сделки"
25 августа 2011
1. Общие сведения | |
1.1. Полное фирменное наименование эмитента | Открытое акционерное общество "Богучанская ГЭС" |
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента | ОАО "Богучанская ГЭС |
1.3. Место нахождения эмитента | Красноярский край, Кежемский район, г. Кодинск |
1.4. ОГРН эмитента | 1022400828119 |
1.5. ИНН эмитента | 2420002597 |
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом | 40009-F |
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации | http://www.boges.ru |
2. Содержание сообщения |
2.1. Вид и предмет сделки: 1 Договор регулирует права и обязанности Поручителя, Заемщика, Инвестора 2 и Кредитора, возникающие в случае исполнения Поручителем обязательств Заемщика по кредитному соглашению № 110100/1168 от 01.12.2010 (далее - Кредитное соглашение) на следующих существенных условиях: 2.1. После исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению к Поручителю переходят права Кредитора по обязательствам Заемщика в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование Кредитора за Заемщика с учетом положений пунктов 2.2-2.6. настоящего решения, и на иных условиях, предусмотренных Договором. 2.2. После перехода к Поручителю всех прав Кредитора по Кредитному соглашению и при условии полного исполнения обязательств Заемщика перед Кредитором, все договоры залога и поручительства, а также иные обеспечительные обязательства, заключенные в соответствии с условиями Кредитного соглашения, прекращаются, и права на заложенное имущество не переходят к Поручителю. 2.3. До момента полного исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению в случаях, если Поручитель частично исполнил обязательства за Заемщика по Кредитному соглашению, Поручитель уступает Инвестору 2, а Инвестор 2 обязуется приобрести по номинальной стоимости половину суммы прав (требований) Поручителя к Заемщику (в отношении каждого случая погашения задолженности Заемщика по Кредитному соглашению), перешедших к Поручителю от Кредитора. Обязанность Инвестора 2 выкупить у Поручителя половину соответствующих прав требований к Заемщику признается задолженностью, подлежащей погашению в порядке и с правовыми последствиями, предусмотренными ст. 18 Соглашения о сотрудничестве между ОАО "РусГидро", ОАО "РУСАЛ", RUSAL LIMITED, ОАО "РАО "ЕЭС РОССИИ" и RUSAL ENERGY LIMITED от 31.05.2006 (включая уплату процентов на суммы, подлежащие компенсации). После полного исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению соответствующая задолженность Заемщика перед Поручителем и/или Инвестором 2 новируется в простые беспроцентные векселя. 2.4. За исключением прав требований Поручителя к Заемщику, которые уже были уступлены Инвестору 2, после полного исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению обязательства Заемщика перед Поручителем, возникшие в результате исполнения Поручителем обязательств Заемщика перед Кредитором, новируются в простые беспроцентные векселя. Одновременно с новацией обязательств Заемщика 50 % суммы указанных в настоящем пункте векселей подлежат продаже Поручителем Инвестору 2, а Инвестор 2 обязуется их купить по номинальной стоимости. При этом договор купли-продажи векселей будет предусматривать отсрочку оплаты векселей на 365 дней с начислением процентов и с правовыми последствиями, предусмотренными ст. 18 Соглашения о сотрудничестве между ОАО "РусГидро", ОАО "РУСАЛ", RUSAL LIMITED, ОАО "РАО "ЕЭС РОССИИ" и RUSAL ENERGY LIMITED от 31 мая 2006 года (далее - "Соглашение о сотрудничестве"). Аналогичные санкции будут применяться к Поручителю за необеспечение своевременной продажи и передачи векселей. В случае неисполнения Инвестором 2 обязательства по оплате в соответствии с договором купли-продажи векселей в установленный срок, Инвестор 2 вправе в счет исполнения своих обязательств осуществить возврат переданных векселей Поручителю на сумму соответствующей задолженности перед Поручителем по номинальной стоимости векселя. В случае, если по истечении 30 (тридцати) дней с даты полного погашения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению стороны не провели новацию обязательств Заемщика перед Поручителем как указано в настоящем пункте решения, независимо от основанийПоручитель уступает Инвестору 2, а Инвестор 2 обязуется приобрести по номинальной стоимости половину суммы прав (требований) Поручителя к Заемщику (в отношении каждого случая погашения задолженности Заемщика по Кредитному соглашению, за исключением прав (требований), которые уже были уступлены Инвестору 2 в соответствии с п.2.3. выше), перешедших к Поручителю от Кредитора, на условиях аналогичных для договора купли-продажи векселей, предусмотренных настоящим пунктом. 2.5. Требования Поручителя и Инвестора 2 к Заемщику (в том числе основанные на обстоятельствах, изложенных в п. 2.1.-2.4. выше) могут быть предъявлены и исполняются Заемщиком только после полного погашения задолженности Заемщика по Кредитному соглашению. 2.6. Требования Поручителя и Инвестора 2 к Заемщику являются необеспеченными (права, принадлежавшие Кредитору как залогодержателю, а также по иным обеспечительным соглашениям, Поручителю и Инвестору 2 не переходят). . 2.3. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Стороны договора: Поручитель - ОАО "РусГидро"; Заемщик - ОАО "Богучанская ГЭС"; Инвестор 2 - Компания RUSAL Limited; Кредитор - ГК "Внешэкономбанк". Заемщик обязан возвратить всю Сумму Займа в срок до 20 декабря 2026 г. включительно Цена договора определяется как совокупность следующих сумм: кредита в сумме 28 100 000 000 (двадцать восемь миллиардов сто миллионов) рублей; процентов по ставке: - в период до 30.06.2012 - фиксированной, равной ставке рефинансирования Банка России, действующей на дату заключения кредитного соглашения плюс 2% годовых. - с 30.06.2012 - плавающей, равной ставке рефинансирования Банка России плюс 2% годовых. Процентная ставка по Соглашению подлежит изменению в дату изменения ставки рефинансирования Банка России на величину такого изменения, но не может быть ниже 9,5 (Девять целых пять десятых) процента годовых. комиссии за выдачу кредита в размере не выше 1% от суммы кредита; комиссии на неиспользованный остаток кредитной линии в размере не более 0,5% годовых от неиспользованного остатка; неустоек и пени по соглашению: a. неустойка (пени) в размере 10,25 (Десять целых двадцать пять сотых) процента годовых на сумму просроченной задолженности по Кредиту; неустойка (пени) в размере процентной ставки по Кредитному соглашению, увеличенной на 10,25 (Десять целых двадцать пять сотых) процента годовых на сумму просроченной задолженности по процентам и на сумму неоплаченных в срок комиссий. b. неустойка (пени) в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы Кредита за каждый календарный день неисполнения обязательств, указанных в пунктах 6.1., 6.3. и 6.4. Статьи 6 Соглашения до даты устранения соответствующего нарушения. Цена сделки превышает 50% от стоимости активов эмитента. 2.4. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного квартала, предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации: Стоимость активов эмитента на 30.06.2011г составляет 56 733 749 тыс. руб. 2.5. Дата совершения сделки (заключения договора): 22.08.2011. 2.6. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента: 2.6.1. Категория сделки (крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента): Крупная сделка 2.6.2. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Сделка одобрена ВОСА протокол № 23 от 14.07.2011. |
3. Подпись | ||
3.1. Генеральный директор | ____________________ | Н.Н. Терешков |
3.2. Дата 25 августа 2011 г. |
| |
3.3 Главный бухгалтер | ____________________ | О.П. Анисимова |
3.4. Дата 25 августа 2011 г . | М.П. |